株式会社設立手続き代行(設立マニュアル)


【1】株式会社の設立方法


株式会社を設立するためには、新会社法及び商業登記法などの規定により、登記所(法務局)に備える商業登記簿に登記事項(新会社法等で定められている一定の事項)を記載しなければなりません。

 

株式会社の設立方法には、発起設立と募集設立があります。

 

「発起設立」とは、発起人のみで会社が設立に際して発行する株式の全てを引き受けて、発起人以外から株主を募集しない場合の設立手続きをいいます。

 

「募集設立」とは、発起人は会社が設立に際して発行する株式の一部を引き受け、残りの株式について株主を募集する場合の設立手続きをいいます。

 

★発起人とは=会社設立の企画者として定款に署名した人のことです。

 

発起設立のほうが一般的で、件数も圧倒的に多いと思いますので、発起設立についてご説明していきます。

 


【2】株式会社の発起設立のベスト手順


(1)会社の基本事項「商号・事業目的・本店所在地・事業年度・発起人・役員(取締役・代表取締役・監査役・会計参与)・機関設計・資本金・公告の方法・発行可能株式総数・必要な許認可など」を決定します。

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(2-1)同一商号の調査・事業目的の確認を行います。【法務局】

 ※商号調査と同時に目的の確認を行なっておくことをお勧めします。

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(2-2)個人の印鑑証明書を取得し、設立する株式会社の各種印鑑を発注します。

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(3)定款を作成します。

 ※定款上で「株式の引受け」、「取締役・代表取締役・監査役の選任」をしておくと、あとの手続が楽になります。

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(4)定款の認証を行います。【公証役場】

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(5)引き受けた株式を払込み、払込みがあったことを証する書面を作成します。

 ※新会社法施行により、金融機関の払込保管証明書の取得は廃止となりました。

 ※「払込みがあったことを証する書面」を作成します。

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(6)株式会社の設立登記の申請を行います。【法務局】

 ※補正期間は約1週間です(法務局によって異なります)。

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(7)登記の完了後、官公署へ開業の届出を行います。【税務署、都道府県税事務所、市区町村役場、社会保険事務所、ハローワーク、労働基準監督署】

 ※株式会社設立登記申請日が株式会社成立日(会社誕生日)となります。

 


【3】株式会社の設立手続きの詳細


(1)株式会社の基本事項を決めます

 

商号・事業目的・本店所在地・発起人・役員(取締役・監査役・代表取締役)・資本金・事業年度・設立後に必要な許認可等を決めます。

 

★会社設立後に許認可を取得する予定である場合は、要件に当てはまるように、事業目的や資本金の額などを設定しておいたほうがよいでしょう。許可申請を行う段階になって、事業目的が合致しない、資本金が足りないなどということが判明すると、改めて目的変更や増資の手続を行わなければならなくなります。

 

 

(2)同一商号の調査と事業目的の確認を行います

 

商号が決まりましたら、定款を作成する前に、本店所在地を管轄する法務局に行って、同一市区町村内に使用したい商号と同一商号が既に登記されていないかどうかを調査します。

 

その理由は、類似商号規制は撤廃されましたが、同一住所に同一商号を登記できないからです。

 

事業目的は「適法性」「営利性」「明確性」を具備していなければなりません。

 

「適法性」「営利性」についての審査基準は固定化していますが、「明確性」の審査基準は固定化されていません。よって、現時点では不適格でも、将来、その語句を誰でも理解できるようになれば、適格性が生じるというケースもあります。

 

★同一商号調査の際に、事業目的の適格性を法務局の係官に確認しておくことにより、設立手続きをスムーズに進めることができます。

 

★株式会社の設立登記申請の際には、設立時代表取締役の印鑑(個人の実印を使用するか又は代表者印を新調します)を法務局に届け出なければなりませんので、代表者印を新調する場合は、この段階で発注するのがタイミング的にはベストです。

 

 

(3)株式会社の定款を作成します

 

定款は、全ての会社に必要なもので、法律によって定款の作成が義務付けられています。

 

定款は、実質的には会社の組織・活動を定める根本規則を意味し、形式的にはこの根本規則を記載した書面を意味します。

 

会社設立の際に作成する定款を「原始定款」といいます。

 

定款の記載事項には、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の3種類があります。具体的には次のとおりです。

 

■絶対的記載事項とは 

定款に必ず記載しなければならない事項で、その記載を1つでも欠くか、1つでも違法である場合は、定款全体が無効となり、設立無効の原因となります。

 

「目的」、「商号」、「本店の所在地」、「設立に際して出資される財産の価額又はその最低額」、「発起人の氏名又名称及び住所」の5つの事項です。

 

■相対的記載事項とは

定款に記載しなくても定款自体の効力に影響はありませんが、記載しないと効力を生じない事項です。

 

「変態設立事項(現物出資、財産の引受け、会社の負担に帰すべき設立費用、発起人が受けるべき特別の利益、発起人の報酬)」、「全部の株式の内容について、譲渡制限、取得請求権付又は取得条項付の定め」、「種類株式の発行」、「株主名簿管理人」、「譲渡制限株式の相続人等に対する売渡請求」、「単元株式」、「株券発行」、「株主総会、取締役会及び監査役会招集通知期間短縮」などがあります。

 

■任意的記載事項とは

定款に記載するかどうかは会社の自由とされている事項で、法令中の強行法規、公序良俗、株式会社の本質に反しない限り、自由に定めることができますが、記載すると法的な拘束力を持ちます。

 

「事業年度」、「議決権の代理行使」、「株主名簿の基準日」、「株主総会の議長」、「定時株主総会の招集時期」、「公告方法」などがあります。

 

★現物出資、財産引受け、会社の設立に帰すべき費用、発起人が受けるべき特別の利益、発起人の報酬額のことを変態設立事項といいますが、これらの事項は、原始定款(会社設立の際に作成する定款)に記載しておかなければ効力がありませんのでご注意ください。

 

 

(4)株式会社の定款の認証を受けます

 

定款を作成したら、次は公証役場で公証人の認証を受けます。

 

会社設立の際に作成する定款を「原始定款」といいますが、公証人の認証を受けなければ効力を生じません。

 

1つの法務局又は地方法務局には相当数の公証人がいますが、会社の本店所在地を管轄する法務局又は地方法務局所属の公証人であれば、そのうちの誰から認証を受けてもよいことになっているので、最寄りの公証役場で行ってください。

 

【必要な書類】

■定款(3通)

発起人の記名、実印で押印されているものを用意します。

1通は公証役場に原本として保存され、1通は会社保存用の原本として還付されますので、会社で保存します。

もう1通は謄本として交付されますので、設立登記申請書の添付書類として登記所に提出します。

 

■発起人の印鑑証明書

発起人全員分の印鑑証明書が必要です。

発起人が法人の場合は、代表者についての法務局の印鑑証明書を使用します。

有効期間は発行後3ヶ月以内となっていますのでご注意ください。

 

■委任状

定款の認証は、原則として発起人全員で行うことになっていますが、出頭できない理由があれば、代理人でも認められています。

 

【費用】

■収入印紙 4万円の印紙税がかかります。

 

■認証手数料 5万円を公証役場に支払います。

 

■謄本交付手数料 1枚250円×枚数分を支払います。

 

★事前に公証人と電話・FAX・メール等で定款の記載内容について打ち合わせをしておくとよいでしょう。定款認証の当日になって加除訂正を求められ、定款が訂正個所だらけに・・・ということになってしまいます。

 

★株式会社の設立に当たって、「電子定款」の作成ができるようになりました。電子定款の認証の場合は、従来の紙ベースの定款の認証と異なり、印紙税(4万円)の納付が不要であり、コスト面で大きなメリットがあります。

 

 

(5-1)株式を引き受けます

 

発起設立の場合は、発起人が会社が設立に際して発行する株式の全てを引き受けます。

 

各発起人は書面により株式の引受けをしなければなりません。

 

★定款に「各発起人が引き受けた株式の数」を記載しておくことにより、設立登記申請の際の添付書類である「株式の引受けを証する書面」を省略できます。

 

 

(5-2)株式を払い込みます

 

発起設立の場合は、払込金保管証明書が不要となりました。

 

次に掲げる書面が払込みがあったことを証する書面に該当します。

 

(ア)払込金受入証明書

(イ)設立時代表取締役又は設立時代表執行役の作成にかかる払込取扱機関に払い込まれた金額を証明する書面に次の書面のいずれかを合綴したもの

①払込取扱機関における口座の預金通帳の写し

②取引明細票その他の払込取扱機関ガ作成した書面

 

※出資金の未払いがあった場合や、現物出資した物の実際の価格が出資額に満たない場合には、発起人及び会社設立当時の取締役には、不足額を連帯して填補する責任が生じます。

 

 

(6-1)取締役と代表取締役を選任します

 

★あらかじめ定款で設立時の取締役及び代表取締役を選任しておけば、あらためて選任する必要はありません。

 

 

(6-2)株式会社設立登記の申請を行います

 

発起設立による設立の登記の申請は、本店の所在地において、設立時取締役等による調査が終了した日又は発起人が定めた日のいずれか遅い日から2週間以内行わなければなりません。

 


【4】株式会社の発起設立で必要な書類


例)資本金1000万円、発起人2人、設立時取締役2人(うち設立時代表取締役1人)、取締役会非設置の株式会社の場合

 

■定款認証の際

 ・定款

 ・定款認証委任状(代理人に委任する場合)

 ・発起人の印鑑証明書

 

■株式払込みの際

 ・設立時代表取締役の預金通帳

 

■設立登記申請の際

 ・株式会社設立登記申請書

 ・定款

 ・本店所在地決議書(定款で具体的な所在地を定めていない場合)

 ・払込みがあったことを証する書面

 ・設立時取締役及び設立時代表取締役が就任を承諾したことを証する書面(定款の記載を援用できます。)

 ・設立時取締役及び設立時代表取締役を選定したことを証する書面(定款の記載を援用できます。)

 ・資本金の額の計上に関する設立時代表取締役の証明書

 ・設立時取締役の印鑑証明書

 ・登記申請委任状(代理人に委任する場合)

 ・設立時代表取締役の印鑑届書

 ・OCR用紙、フロッピーディスク又はCD-R

 

★電子定款認証制度を利用する場合や募集設立の方法で設立する場合、現物出資がある場合などは、必要な書類が異なりますのでご注意ください。

 


【5】株式会社の設立にかかる費用


■株式会社の代表印の作成

 

はんこ屋さんで会社代表印(代表取締役之印)を作成する際の費用です。

数千円のものから数万円のものまでいろいろあります。

会社代表印、銀行印、角印の3点セットなどもあります。

 

■印鑑証明書の取得

 

発起人(出資者)や役員(取締役・代表取締役)は個人の印鑑証明書が必要です。

印鑑証明書の交付手数料は、各自治体によって異なります。

 

■株式会社の定款の認証

 

定款の認証を行う際には、収入印紙代40,000円と公証人手数料50,000円のほかに、謄本交付手数料がかかりますので約92,000円程度かかります。

 

★電子定款認証制度を利用すれば、収入印紙代40,000円が不要ですので、約52,000円程度となります。

 

■出資金の払込み

 

払込金保管証明が撤廃され、手続が簡略化されました。

払込みがあったことを証する書面を作成し、預金口座の写し等を合綴すればよいことになりました。

金融機関への事務委託手数料は不要となりましたが、振込の際に手数料がかかります。

 

■株式会社設立登記の申請

 

登記申請の際には登録免許税がかかり、通常は収入印紙で納入します。

資本金1000万円の株式会社の登録免許税は15万円です(資本金の額の1000分の7。ただし15万円に満たない場合は15万円)。

 

★株式会社の設立にかかる費用の総額 - 株式会社の場合は約27万円(電子定款の場合は約23万円)かかります。

 


【6】株式会社設立完了までの流れ


(1)ご依頼「お客様」

 

・お電話、FAX、メール又は「お問い合わせ・ご依頼」ページのメールフォームからご依頼をいただきます。

・お電話・FAX・メールをいただいてから24時間以内に、ご依頼内容と費用を確認するメールを返信いたします。

 

(2)着手金のお支払い「お客様」

 

・銀行口座振込で、着手金をお支払いいただきます。

 

(3)会社の基本事項・機関設計の打ち合わせ

 

・設立する会社の基本事項(商号・目的・所在地・役員・事業年度など)、機関設計(取締役会、監査役、監査役会、委員会、監査会計人、会計参与)の打ち合わせをさせていただきます。

 

(4)同一商号調査・事業目的確認「当事務所」

 

・管轄の法務局で、同一商号の調査及び事業目的の確認作業を行います。

 

(5)電子定款の作成・認証「当事務所」

 

・定款を作成し、必要個所に押印していただき、管轄の公証役場で電子定款の認証手続を行います。

 

(6)出資金の払込み「お客様」

 

・出資金を設立時代表取締役の銀行口座に払い込んでいただきます。

 

(7)設立登記申請書類の作成「お客様・当事務所」

 

・設立登記申請に必要な書類の全てを作成します。

※登記申請書は提携の司法書士が作成します。

 

(8)設立登記申請書類の提出「お客様・当事務所」

 

・必要個所に押印していただき、管轄の法務局に書類を提出していただきます。

※オプションにより登記申請代理も承っております。その場合は提携の司法書士が登記申請を行います。

 

(9)設立登記完了

 

・税務署・税事務所・市区町村役場・社会保険事務所・ハローワーク・労働基準監督署などへ開業の届出を行います。

 

(10)業務完了・報酬残額のお支払い「お客様」

 

・銀行口座振込で、報酬の残額をお支払いいただきます。

 


★株式会社設立にかかる費用


●定款認証手数料 5万円

 

●登録免許税 15万円

 

●当事務所業務報酬 6万3千円(税込み)

 

●その他印鑑作成料金 1万円程度