【1】定款変更


(1)株式会社の定款変更手続き


■株式会社の定款変更とは?

 

株式会社の定款の変更とは、会社の規則である定款の内容を変更することです。

 

会社設立後に、株主総会で定款変更の決議をした場合、それに基づく登記の申請が必要なケースがあります。

 

定款変更の決議をした場合に必ず登記しなければならないわけではありません。

 

法律上定められている事項について、変更の決議をしたときに、定款変更に伴う変更の登記が必要となります。

 

【登記が必要な定款の変更の決議】

 

・会社の商号(社名)を変更したとき

 

・会社の目的(事業内容)を変更したとき

 

・会社の本店所在地を移転したとき

 

・会社の公告をする方法(公告方法)を変更したとき

 

・発行可能株式総数(授権資本の枠)を変更したとき

 

・解散の事由の定めを廃止するとき(確認株式会社)

 

・取締役会、監査役、会計参与等の機関の構成を変更したとき

 

・株式譲渡制限の規定を設置又は廃止したとき

 

・発行する株式の内容に関する定めを変更したとき

 

・会社の存続期間を変更又は廃止したとき

 

・株券発行の定めを設置又は廃止したとき

 

上記以外の登記の必要がない定款の変更の場合は、株主総会で定款変更の決議をして、議事録を作成し、会社に保存しておきます。

 

★定款の変更を決議した場合の定款は、公証人の認証を受ける必要がありません。定款の認証が必要なのは会社設立時の原始定款だけです(合併、組織変更による設立は除く)。

 

 

■株式会社の定款変更の手順は?

 

取締役会設置会社である株式会社が株主総会の決議により定款を変更する場合の手順は次のとおりです。

 

(1)取締役会の招集通知をします。

 ↓

(2)取締役会の決議を行います。

 ↓

(3)株主総会の招集通知をします。

 ↓

(4)株主総会の決議を行います。

 ↓

(5)株主総会議事録を作成します。

 

 

■書面による株主総会の決議とは?

 

株主総会の決議は書面で行うことも可能です。

 

書面による株主総会の決議によって定款を変更するためには、①取締役又は株主による提案、②株主全員の書面による同意が必要です。

 


(2)特例有限会社の定款変更手続き


■特例有限会社の定款変更とは?

 

特例有限会社とは・・・

会社法の施行時に既に設立されている有限会社、すなわち有限会社法上の有限会社(旧有限会社)は、会社法施行後は、会社法上の株式会社として存続することになります(この会社を特例有限会社といいます)。

 

特例有限会社の定款の変更とは、会社の規則である定款の内容を変更することです。

 

会社設立後に、株主総会で定款変更の決議をした場合、それに基づく登記の申請が必要なケースがあります。

 

定款変更の決議をした場合に必ず登記しなければならないわけではありません。

 

法律上定められている事項について、変更の決議をしたときに、定款変更に伴う変更の登記が必要となります。

 

【登記が必要な定款の変更の決議】

 

・ 会社の商号(社名)を変更したとき

 

・会社の目的(事業内容)を変更したとき

 

・会社の本店所在地を移転したとき

 

・会社の公告をする方法を変更したとき

 

・発行可能株式総数を変更したとき

 

・解散の事由の定めを廃止するとき(確認有限会社)

 

・特例有限会社から株式会社に移行するとき

 

上記以外の登記の必要がない定款の変更の場合は、株主総会で定款変更の決議をして、議事録を作成し、会社に保存しておきます。

 

★定款の変更を決議した場合の定款は、公証人の認証を受ける必要がありません。定款の認証が必要なのは会社設立の場合だけです(合併、組織変更による設立は除く)。

 

 

■特例有限会社の定款変更の手順は?

 

特例有限会社が株主総会の決議により定款を変更する場合の手順は次のとおりです。

 

(1)取締役が招集の決定をします。

 ↓

(2)株主総会の招集通知をします。

 ↓

(3)株主総会の決議を行います。

 ↓

(4)株主総会議事録を作成します。

 

 

■書面による株主総会の決議とは?

 

株主総会の決議は書面で行うことも可能です。

 

書面による株主総会の決議によって定款を変更するためには、①取締役又は株主による提案、②株主全員の書面による同意が必要です。