【11】解散・清算


(1)会社の解散・清算


 ※会社法の施行時に既に設立されている有限会社、すなわち有限会社法上の有限会社(旧有限会社)は、会社法施行後は、会社法上の株式会社として存続することになります(この会社を特例有限会社といいます)。

 

会社を解散する原因としては、株主総会での決議、会社の存続期間その他の解散の事由を定款で定めていた場合、会社の合併、破産など様々なものがあります。

 

それらの原因によって、解散に関する手続きが異なってきます。

 

解散の登記だけでは法人格は消滅しません。

 

清算(解散後の後始末)手続きが完了し、清算結了の登記をした時点で法人格が消滅します。

 


(2)清算人とは?


解散の決議は株主総会で行います。

 

このときに清算人(解散後の清算事務の全てを行う機関)の選任についても株主総会で行います。

 

解散の決議により取締役は退任することになりますが、それに代わり清算人が会社の代表者となります。

 

なお、株主総会で清算人を選任しなかった場合は、定款に特別な定めがない限り、解散前の取締役全員が清算人に就任します。

 

また、代表取締役がおかれていた場合は、代表取締役であった人が代表清算人となります。

 


(3)株式会社・特例有限会社の解散・清算手続き


 ■株式会社・特例有限会社の解散・清算手続きの概要

 

●株主総会で解散の決議及び清算人の選任の決議を行います。解散によって、取締役、代表取締役はその地位を退任することになります。

●登記所に解散・清算人の登記の申請を行います。

●会社財産の現況を調査し、財産目録及び貸借対照表を作成し、株主総会の承認を受けます。

●債権者に対する債権申し出の催告を行います。⇒通常は官報に公告します(2か月以上)。

●清算事務(現務の結了、債権の取立て、債務の弁済、残余財産の分配)を行います。

●決算報告書を作成し、株主総会の承認を受けます。

●登記所に清算結了の登記の申請を行います。

●必要に応じて、裁判所に帳簿資料の保存者の選任を申請します。⇒清算人は、清算結了の時から10年間、当該会社の帳簿並びにその事業及び清算に関する重要な資料を保存しなければなりません。清算人以外の者を保存者とする場合は裁判所への申請が必要です。

 

■株式会社・特例有限会社の解散・清算人の登記申請手続き

 

・登記の申請期間

 

解散の日から、本店所在地では2週間以内に、解散・清算人の登記の申請を行う必要があります。

 

・登録免許税

 

解散の登記の登録免許税は、本店の所在地では3万円です。

 

清算人の選任又は就任の登記の登録免許税は、9,000円です。

 

■株式会社・特例有限会社の清算結了の登記申請手続き

 

・登記の申請期間

 

株主総会において清算事務決算報告書の承認があった日から、本店所在地では2週間以内に、清算結了の登記の申請を行う必要があります。

 

・登録免許税

 

清算結了の登記の登録免許税は、本店の所在地では2,000円です。